Moins de Réunions, plus de décisions : L’Acte des Décisions Unanimes au service des entrepreneurs

L’acte des décisions unanimes est un outil puissant pour les dirigeants de startups et PME qui souhaitent décider rapidement, sans lourdeurs administratives. En adoptant une décision par écrit et avec le consentement de tous les associés ou actionnaires, vous pouvez valider des décisions clés sans passer par une assemblée formelle.

• Avantages :
  • Ce dispositif permet de :
    • Gagner du temps en prenant des décisions rapides (affectation des résultats, modifications statutaires, augmentation de capital, etc.).
    • Alléger les formalités : fini les convocations et procès-verbaux, un acte signé par tous suffit.
      

• Dans quels types de sociétés :

Ce dispositif est accessible principalement aux sociétés offrant une certaine flexibilité dans leur gouvernance, à savoir principalement les SAS mais aussi les SARL et SCI.

• Cas particulier des SAS :

La SAS est le modèle par excellence pour le recours aux décisions unanimes. Cette société se caractérise par une grande liberté statutaire : les associés peuvent décider des modalités de gouvernance et adopter des décisions importantes sans forcément convoquer d'assemblée.

Le Code de commerce autorise explicitement la SAS à prendre des décisions par consentement unanime :  augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, dissolution, transformation en une société d'une autre forme, nomination de commissaires aux comptes, approbation de comptes annuels.

Attention toutefois, les statuts d’une SAS ne peuvent être modifiés par une décision unanime que si cela a été prévu dans lesdits statuts. A défaut il faudra recourir à une AGE.

• Dans les SARL :

Par défaut, les statuts d’une société comme la SARL ne prévoient pas de remplacer la prise de décision au cours d’une assemblée générale annuelle par un acte unanime. -> il faut donc vérifier les statuts ou les modifier le cas échéant pour permettre cette possibilité.

Par ailleurs, certaines décisions ne peuvent être prises qu’en assemblée générale (aucune dérogation statutaire n’est possible) : validation des comptes annuels, convocation d’une AG demandée par les associés majoritaires, émission d’obligations, augmentation ou diminution du capital prévu pour la mise en œuvre d’un plan de sauvegarde ou de relance.

• Dans les SCI :

Les SCI, par nature, bénéficient d’une certaine souplesse dans leur fonctionnement. En l'absence de règles strictes imposées par le Code de commerce, la prise de décisions unanimes en dehors des assemblées est souvent utilisée pour les décisions courantes.

• Dans les SA :

Les SA étant des structures de gouvernance lourdes, avec des règles de transparence et de protection des actionnaires, elles ne bénéficient pas de la même souplesse que les SAS ou SARL pour les décisions unanimes.

Le recours aux décisions unanimes en dehors des assemblées ne sera finalement possible que dans les SA très fermées, ou celles ayant un très petit nombre d'actionnaires (comme dans une SA familiale).

• Dans quelles conditions :
  • Cela va sans dire mais un acte de décision unanime nécessite l’accord (et donc la présence) de tous les associés (contrairement à une décision en AG qui peut être prise en l’acte doit être rédigé de manière claire, et s'assurer du respect des exigences légales (comme la publication si nécessaire).

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